Temat klauzuli rzeczywistego właściciela (BO) w podatku u źródła (WHT) od lat budził wiele pytań i wątpliwości. Pierwsze projekty objaśnień pojawiły się już w 2019 r., następnie w 2023 r. trwały dalsze konsultacje, a dopiero teraz, w lipcu 2025 r., Ministerstwo Finansów opublikowało finalny dokument, który precyzyjnie wyjaśnia zasady stosowania tego istotnego elementu prawa podatkowego.
Poniżej przedstawiamy kluczowe zmiany i nowości w finalnym dokumencie, które wyróżniają go na tle wcześniejszych projektów z 2019 i 2023 roku:
1. Precyzyjniejsza i szersza definicja rzeczywistego właściciela
- Ekonomiczna i organizacyjna analiza podmiotu – finalna wersja podkreśla, że rzeczywistym właścicielem jest podmiot, który faktycznie korzysta z należności i nie jest jedynie pośrednikiem przekazującym środki dalej.
- Definicja uwzględnia zarówno prawo do dysponowania kwotą należności, jak i prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej, co ma przeciwdziałać nadużyciom polegającym na wykorzystywaniu „pustych” spółek.
- Dokument zawiera przykłady sytuacji, kiedy podmiot nie będzie uznany za rzeczywistego właściciela (np. agent, pośrednik, depozytariusz).
2. Ograniczenie zakresu stosowania klauzuli do tzw. płatności biernych
- W odróżnieniu od wcześniejszych projektów, w finalnym dokumencie wyraźnie zaznaczono, że wymóg ustalenia rzeczywistego właściciela dotyczy wyłącznie płatności biernych, takich jak:
- dywidendy,
- odsetki,
- należności licencyjne.
- Wyłączone spod obowiązku weryfikacji statusu BO są płatności za usługi niematerialne, np. doradcze, reklamowe, co jest istotne z punktu widzenia płatników i upraszcza proces rozliczeń.
3. Szczegółowe wytyczne dotyczące obowiązków płatnika
- Finalny dokument wprowadza jasne i praktyczne wskazówki dotyczące tego, jak płatnik powinien przeprowadzać weryfikację statusu rzeczywistego właściciela.
- Płatnik ma obowiązek dochowania należytej staranności – czyli zebrania i analizy odpowiedniej dokumentacji (np. umów, oświadczeń, certyfikatów rezydencji) oraz oceny ryzyka, czy beneficjent faktycznie jest BO.
- Objaśnienia wskazują również na konieczność dokumentowania procesu weryfikacji, co ma znaczenie w przypadku kontroli podatkowej.
4. Interpretacja stosowania klauzuli w kontekście umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO)
- Klauzula rzeczywistego właściciela jest uznawana za warunek konieczny do korzystania z preferencyjnych stawek WHT wynikających z UPO.
- Finalny dokument podkreśla, że warunek ten obowiązuje niezależnie od tego, czy konkretne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wyraźnie wskazują klauzulę BO.
- To ważne wyjaśnienie eliminuje niejasności i potencjalne spory dotyczące stosowania ulg podatkowych w transakcjach transgranicznych.
5. Praktyczne przykłady i wskazówki
- Finalne objaśnienia zawierają liczne przykłady oraz scenariusze, które pomagają w praktyce stosowania przepisów.
- Dzięki temu zarówno płatnicy, jak i doradcy podatkowi mają łatwiejszy dostęp do interpretacji i mogą skuteczniej identyfikować ryzyka.
Finalne objaśnienia to ważny krok w przeciwdziałaniu nadużyciom podatkowym i ułatwienie rozliczeń transgranicznych. Płatnicy zyskują praktyczne narzędzie, które pozwoli im zminimalizować ryzyko sporów i sankcji podatkowych.
Pełny dokument Ministerstwa Finansów znajdziesz tutaj: Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. – Stosowanie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła – Ministerstwo Finansów – Portal Gov.pl
Jeśli Twoja firma działa na rynku międzynarodowym, warto już teraz zapoznać się z nowymi wytycznymi i dostosować swoje procedury do aktualnych wymogów. To moment, na który długo czekaliśmy!